Toda sociedade começa com acordo e confiança. O problema é que sócios divergem, mudam de planos, adoecem e falecem, e o contrato social raramente foi escrito pensando nesses momentos. Quando ele se cala, quem decide é a lei, e a solução legal nem sempre corresponde ao que os sócios teriam escolhido.
O sócio pode simplesmente sair da empresa?
Pode. Na sociedade de prazo indeterminado, que é a regra nas limitadas, qualquer sócio pode se retirar mediante notificação aos demais com antecedência mínima de sessenta dias (art. 1.029 do Código Civil). Se a sociedade tiver prazo determinado, a retirada depende de justa causa provada em juízo. Recebida a notificação, os sócios remanescentes têm trinta dias para optar pela dissolução da sociedade.
A saída, em si, é um direito. O conflito costuma surgir depois, quando se discute quanto vale a participação de quem sai e como esse valor será pago.
É possível excluir um sócio?
É possível, mas a lei impõe requisitos que não admitem improviso. A exclusão extrajudicial exige que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital, entenda que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, e que o contrato social preveja a exclusão por justa causa (art. 1.085 do Código Civil). Salvo quando há apenas dois sócios, a decisão precisa ser tomada em reunião ou assembleia especialmente convocada, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e se defender.
Sem a cláusula no contrato social, o caminho passa a ser o judicial, com o tempo, o custo e o desgaste que isso representa para a empresa.
Quanto o sócio que sai tem a receber?
Salvo disposição contratual em contrário, a quota é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, verificada em balanço especialmente levantado, e paga em dinheiro no prazo de noventa dias a partir da liquidação (art. 1.031 do Código Civil). Quando não há acordo, a questão é levada ao Judiciário pela ação de dissolução parcial de sociedade, que pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio, a apuração dos seus haveres, ou ambas (art. 599 do Código de Processo Civil).
É nesse ponto que a ausência de regras cobra o seu preço. Critério de avaliação, prazo e forma de pagamento definidos com antecedência evitam que a saída de um sócio descapitalize a empresa ou se transforme em uma disputa de anos.
E se o sócio falecer?
Pela regra geral, a quota do sócio falecido é liquidada e os herdeiros recebem o valor correspondente, sem ingressar na sociedade, salvo se o contrato dispuser de outra forma, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para a substituição do sócio (art. 1.028 do Código Civil).
Na empresa familiar, essa solução raramente reflete a vontade de quem construiu o negócio. O contrato social e o acordo de sócios são os lugares adequados para decidir, ainda em vida e com serenidade, se os herdeiros entram ou não na sociedade, e em que condições. Nas sociedades anônimas, o acordo de acionistas tem previsão expressa na Lei 6.404/1976 (art. 118). Regras definidas antes do conflito não eliminam divergências, mas impedem que elas paralisem a empresa.
